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                    擔綱并購重組財務顧問將有法可依

                    中國證監會日前發布《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》,明確對證券公司、投資咨詢機構以及其他符合條件的財務顧問機構從事上市公司并購重組財務顧問業務實行資格許可管理,同時規定了財務顧問主辦人的相關資格條件、職責?!掇k法》自8月4日正式施行。

                    《辦法》要求,證券公司從事財務顧問業務的應符合凈資本、建立起內控制度、風險評估和內核機制、盡職調查制度等條件,且財務顧問主辦人不少于5人。

                    對于證券投資咨詢機構從事上在香港注冊公司市公司并購重組財務顧問業務,還特別要求:實繳注冊資本和凈資產不低于人民幣500萬元;控股股東、實際控制人在公司申請從事上市公司并購重組財務顧問業務資格前一年未發生變化,信譽良好且最近3年無重大違法違規紀錄,并且必須具有2年以上從事公司并購重組財務顧問業務活動的執業經歷,且最近2年每年財務顧問業務收入不低于100萬元;同時規定須有證券從業資格的人員不少于20人,其中財務顧問主辦人不少于5人。

                    《辦法》對于其他財務顧問機構從事該業務的要求更加嚴格。

                    《辦法》要求財務顧問對上市公司并購重組活動進行盡職調查時應重點關注七大問題:一是涉及上市公司收購的,應當關注收購人的收購目的、實力等事項。二是涉及對上市公司進行全球最受歡迎離岸公司注冊地百慕大、開曼群島、巴哈馬稅務介紹要約收購的,還應當關注要約收購的目的、收購人的支付方式和履約能力等事項。三是涉及境外所得個稅政策出臺,“走出去”的高凈值人士及投資于中國的外籍上市公司重大資產重組的,財務顧問應當關注重組目的、重組方案、交易定價的公允性等事項。四是涉及上市公司發行股份購買資產的,財務顧問應當關注本次發行的目的、發行方案、擬購買資產的估值分析及定價的公允性等事項。五是涉及上市公司合并的,財務顧問應當關注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方與被合并方的估值分析等事項。六是涉及上市公司回購本公司股份的,財務顧問應當關注回購目的適當性、回購價格的定價模式和公允性等事項。七是財務顧問應當關注上市公司并購重組活動中,相關各方是否存在市場操縱和證券欺詐等事項。

                    會計準則執行情況

                     中國證監會9日發布了《上市公司執行企業會計準則監管報告(2007)》。報告提出,證監會將從強化監管機構對會計監管個案認定權、加強上市公司財務負責人管理等四個層面加強對企業會計準則執行的監管。報告同時指出,上市公司股權激勵會計和信息披露問題較多。

                      就加強對企業會計準則執行的監如何搭建海外投資架構?管,證監會有關部門表示:首先,要進一步完善上市公司內部控制制度,特別是同財務報告相關的內部控制制度?!镀髽I內部控制基本規范》將于明年7月1日開始在上市公司范圍內實施,相關配套指引文件正在研究制定過程中。近期,將從開展對上市公司財務報告相關的內部控制調研活動入手,摸清情況,研究對策,進一步完善上市公司內部控制制度,提高上市公司信息披露質量的內在約束力。

                      其次,要進一步完善資本市場信息披露規范體系,瑞士銀行香港本地或離岸賬戶開戶條件【多圖】【推薦】特別是定期報告內容與格式的相關要求。證監會已著手結合新舊準則變化、監管重點及執行中的問題要求對現有信息披露規范體系進行梳理,力求為報表編制者提供一致性的編報指引,幫助報表使用者方便快捷的通過財務報告獲取投資決策所需的財務信息。

                      第三,證監會正在研究加強對公司財務負責人的管理,建立強制性后續教育制度和誠信監管檔案,切實提高公司財務負責人的專業勝任能力,提高上市公司財務報告的編制質量。

                      第四,強化監管機構對會計監管個案的認定權,規范相關監管原則的信息發布渠道。近期將在證監會系統內部先行建立會計個案的應急反應機制,保證監管系統內部上市公司執行會計準則監管標準的一致性,提高監管質量和效率。同時也應進一步規范相關監管原則的信息發布渠道,保證上市公司執行會計準則監管標準的一致性。

                      “從監管情況看,實施股權激勵的公司在會計和信息披露方面都存在著一定的問題”。報告稱,其中所涉問題主要包括等待期的確定和股權激勵成本的分攤,以及股票期權公允價值的確定問題及相關的信息披露等。例如,部分公司沒有根據等待期的定義結合公司的股權激勵方案規定的可行權條件進行綜合判斷,特別是忽視了激勵方案塞舌爾公司注冊后年審怎么做?塞舌爾公司年審逾期會被注銷牌照嗎?中的服務期條款等隱含的可行權條件,導致應該在等待期內合理分攤的期權費用一次性計入會計期間,造成當期巨額虧損。再如,對于采用限制性股票進行激勵的公司,大部分公司沒有確認股東低價轉讓股票而由公司承擔的成本費用;對于公司采用定向增發限制性股票的上市公司來說,目前存在的普遍問題是對限制性股票的激勵成本,即公允價值的確定方法不統一。另外,多數公司沒有披露如何對可行權數量做出最佳估計,也沒有披露期權總費用的估計以及在等待期內各年度的攤銷情況,還有相當一部分公司沒有披露期權公允價值的計算方法及依據的相關假設。

                    三會計人士揭開上市公司財務黑幕

                    經常到財經網站瀏覽的讀者都會發現,署名"飛草"、"不明白"等人的文章,經常對上市公司財務數據的真實性發出質疑。這些文章筆鋒犀利,直指上市公司財務報表存在的問題;從文章中可以看出,這些作者通曉財務知識,了解上市公司造假技巧。這些文章雖然很少在正規的紙質媒體上發表,但在業界受到廣泛關注。 "飛草"、"不明白"等究竟是些什么人呢?昨天,本報記者采訪了其中化名為"不明白"的孫進山先生。

                      他們是誰

                      孫進山,非執業注冊會計師。經常給注冊會【關注】瑞豐德永告訴您怎樣利用香港公司進行稅收籌劃計師進行專業培訓,業余時間則與朋友一道,專門監控異常股的一舉一動。此前他在會計師事務所做過7年審計。本報日前報道的《海螺型材績優有疑問》一文的另外兩位作者----飛草,為某大學會計系老師(原報道如此,有錯誤);王紀平,為北京某證券公司職員。他們3人在某會計學院做培訓老師時互相結識,之后,為同一目的----維護股市正義,走到一起。

                      1999年,他們開始關注股市問題股

                      當著記者的面,孫進山迅速打開電腦,登錄上海國家會計學院網站,記者立刻看到了

                      海螺型材有問題

                      前日,孫進山等根據海螺型材的年報,對其業績提出了質疑。昨天,海螺型材就此發布澄清公告。公告稱,質疑文章的推算是基于一些假設的基礎上,對有關稅項的計算和工業企業成本核算流程缺乏深入了解,因而得出的結論與事實不相符合。 孫進山認為,對海螺型材業績的質疑根本不是無端的假設,完全是一個投資者站在獨立的角度上對公司年報發生的質疑。一切質疑均以年報數據為依據進行推算,數理推算邏輯符合推算邏輯、符合會計準則和一般稅務常識,同時也與年報披露內容相一致。孫進山再次強調數據推理邏輯為,關于我國外資企業法和公司法的關系先假設年報某一數據是正確的,然后再倒推另一個數據,推算結果與年報數據出入較大。比如,先假設年報關于公司收入的數據是真實的,再倒推公司的存貨數據,反過來,先假設存貨數據是真實,再倒推收入數據,兩種推算結果均與年報所呈數據有較大出入。孫進山稱這種推算邏輯是以其之矛攻其之盾。 孫進山堅稱,正是由于對公司生產工藝不了解,因而才需要做進一步說明,只要不屬于商業機密,公司完全應該對其成本核算的質疑做出詳細解釋。海螺型材昨天公告中所做的武斷的結論令人懷疑公司的誠懇。


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